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22招港02 : 招商局港口集团股份有限公司2022年面向专

发布时间:2022-09-27 09:51:43 来源:KOK体育篮球 作者:kok平台首页

  22招港02 : 招商局港口集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书

  原标题:22招港02 : 招商局港口集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书

  发行人承诺在本期债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不会操纵发行定价、暗箱操作,不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核,不代表对债券的投资价值作出任何评价,也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者,应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定,包括《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  招商局港口集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”)已于 2019年 11月 12日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2263号”文核准公开发行面值不超过 130亿元的公司债券(以下简称“本次债券”)。

  发行人本次债券采取分期发行的方式,其中首期债券 20招港 01已于 2020年 7月 8日完成发行,发行规模为 20亿元;第二期债券 22招港 01已于 2022年 8月 30日完成发行,发行规模为 30亿元;剩余部分自中国证券监督管理委员1

  本期债券发行上市前,发行人最近一期末净资产为 11,375,237.80万元(截至 2022年 3月 31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数);根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2019年、2020年和 2021年合并及母公司财务报表出具的审计报告,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 255,262.19万元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的 1倍。截至 2022年 3月末,发行人合并口径资产负债率为37.53%,母公司口径资产负债率为 35.06%。

  经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA。该级别反映了公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;本期债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

  根据深圳证券交易所《关于调整深市固定收益产品审核及发行业务时限等相关事项的通知》,本次债券对象发生可能影响信用等级的重大事件,应及时通知中诚信国际,并提供相关资料,中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,确定是否要对信用等级进行调整,并根据监管要求进行披露。

  评级报告揭示的主要风险:(1)关注宏观经济波动对港口经营的影响。近年来,全球经济逐步复苏且实现贸易反弹,但疫情的持续性仍使得全球经济及外贸进出口尚存不确定性,未来仍需关注疫情等因素造成宏观经济波动对公司经营的影响。(2)港口资源整合继续进行,需持续资本投入且整合效果待检验。近年来公司继续布局国内和海外业务,但港口资源整合是否能提高公司港口业务的整体经营效率和盈利能力有待检验,且需公司进行持续的资本投入。(3)公司港口分布全球,海外港口业务运营面临一定的政治风险。公司港口分布于全球 25个国家,各个国家政治、经济、社会环境不同,海外港口业务运营面临了一定的政治风险。

  本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算,则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

  2021年 7月 13日,公司召开第十届董事会 2021年度第六次临时会议、第十届监事会 2021年度第三次临时会议,审议并全票通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》等议案,同意公司引入浙江海港投资运营集团有限公司(以下简称“海港集团”)作为战略投资者,向海港集团非公开发行 5.77亿股 A股股票(占发行前公司总股本的 30%),募集资金金额为人民币 109.17亿元;同意公司作为战略投资者、以现金方式参与认购宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行的 3,646,971,029股 A股股票。具体内容详见 2021年 7月 14日公司披露的《第十届董事会 2021年度第六次临时会议决议公告》(公告编号:2021-053)、《第十届监事会 2021年度第三次临时会议决议公告》(公告编号:2021-054)、《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》(公告编号:2021-057)等相关公告。

  2021年 8月 26日,公司收到国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》(国资产权[2021]457号),原则同意本公司本次向浙江海港投资运营集团有限公司(SS)非公开发行不超过 57,670.9537万 A股股份的总体方案。具体内容详见 2021年 8月 27日公司披露的《关于非公开发行 A股股票获得国务院国资委批准的公告》(公告编号:2021-070)。

  2021年 9月 27日,公司召开 2021年度第一次临时股东大会,审议通过了关于非公开发行 A股股票等相关议案。具体内容详见 2021年 9月 28日公司披露的《2021年度第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-087)。

  2022年 7月 26日,发行人发布公告,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会于 2022年 7月 25日对发行人 2021年非公开发行 A股股票申请进行了审核。根据会议审核结果,发行人本次非公开发行股票申请获得通过(公告编号:2022-061)。

  截至 2021年末,TCP及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者 TCP及其子公司前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债,根据发行人管理层的最新估计,可能的赔偿金额为人民币 20,780.79万元,且不大可能导致经济利益流出企业,因此,由于上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以发行人为受益人的反补偿将由出售股份的原 TCP股东执行,根据该反补偿协议,原TCP股东需就上述或有负债向本公司作出补偿,补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。

  1.债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  2.为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  根据《证券法》等相关规定,本期债券仅面向专业机构投资者发行,普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业机构投资者参与交易,普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

  本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件,交易方式包括:匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  2020年度,发行人董事长付刚峰先生向董事会申请辞去公司董事长、董事职务,发行人第九届董事会 2020年度第二次临时会议选举邓仁杰先生为公司第九届董事会董事长,发行人董事长发生变动。2020年度,张翼、高平、王振民、李琦被选举为发行人董事,袁宇辉、苏启云、李常青不再担任发行人董事。2021年度,张翼先生辞去公司总经理职务,严刚先生担任公司总经理职务,发行人总经理发生变动。2021年度,王秀峰、刘威武、郑永宽担任发行人董事,白景涛、粟健、张翼、王振民不再担任发行人董事。2022年度,严刚先生辞去公司总经理职务,徐颂先生担任公司总经理职务,发行人总经理发生变动。2022年度,严刚、张锐担任发行人董事,阎帅、宋德星不再担任发行人董事。

  发行人本次面向专业投资者公开发行的总额不超过 130 亿元人民币的公司债券

  招商局港口集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公 开发行公司债券(第二期)

  发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作 的《招商局港口集团股份有限公司 2022年面向专业投资 者公开发行公司债券(第二期)募集说明书》

  China Merchants Port Investment Development Company Limited,中文名称为“招商局港口投资发展有限公司” (曾用名: China Merchants Investment Development Company Limited),曾用中文名称“招商局投资发展有限 公司”)

  公司发行股份购买资产并募集配套资金,并与招商局香港 签署《一致行动协议》(即 2018年 12月,发行人完成发 行 A股股份的方式向 CMID收购其持有的招商局港口 1,313,541,560股普通股股份(约占招商局港口已发行普通 股股份总数的 39.45%);同日,招商局香港与发行人签署 了《一致行动协议》,约定本次发行股份购买资产完成后, 招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751股普 通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.64%)的表决权应当与发行人在招商局港口股东大会审 议事项的表决上无条件保持一致,并以发行人的意见为准 进行表决。)

  Colombo International Container Terminals Ltd.,招商局科 伦坡国际集装箱码头

  Hambantota International Port Group,斯里兰卡汉班托塔港

  发行人与债券受托管理人签署的《招商局港口集团股份有 限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管 理协议》及其变更和补充

  《招商局港口集团股份有限公司 2019年面向合格投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充

  就本期债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有本期债券的主体

  财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本 准则》和 38项具体准则,其后颁布的企业会计准则应用 指南,企业会计准则解释及其他相关规定

  中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日)

  2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31 日和 2022年 3月 31日

  2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31 日

  本募集说明书中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  本期债券发行结束后,本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准,本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。

  本公司将根据相关债券偿付保障措施保障本期债券的按期偿付。但是,如果在本期债券存续期内,公司自身的经营业绩出现波动,流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱,且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制,将可能影响本期债券的按期偿付。

  本公司目前资信状况正常,在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,本公司将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化,将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

  经中诚信国际综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间,若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项,资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级,则可能对投资者利益产生不利影响。

  发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请,本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内,发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,发行人无法保证本期债券的上市申请能够持续获得深交所同意,存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。

  2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月,公司净利润分别为 816,691.73 万元、554,877.54万元、765,500.60万元和 216,820.89万元。2020年较 2019年减少261,814.19万元,降幅为 32.06%,主要系因为湛江港纳入合并报表范围导致投资收益减少及持有的交易性金融资产公允价值净收益减少所致。2021年较 2020年增加 210,623.06万元,增幅为 37.96%。发行人净利润波动较大,存在盈利能力波动的风险。如未来发行人不能继续提升运营效率,将投入有效转化为利润,将对公司的盈利能力和偿债能力造成一定影响。

  2019-2021年度及 2022年 1-3月,公司的现金及现金等价物净增加额分别为234,087.65万元、411,094.76万元、82,873.69万元和 351,989.64万元,波动幅度较大,主要是投资、筹资活动产生的现金流量净额的波动较大。未来几年,随着发行人港口业务的大力发展和宏观经济形势的变化,可能对发行人的现金及现金等价物产生影响,使发行人的现金及现金等价物面临一定的波动风险。

  最近三年及一期末,公司无形资产余额分别为 1,969,371.56 万元、1,877,218.05万元、1,847,541.24万元和 1,872,817.20万元。2020年末较 2019年末减少 92,153.51 万元,降幅为 4.68%,变化不大。2021 年末较年初减少29,676.81万元,降幅 1.58%,变化幅度较小。公司无形资产主要包括土地使用权、电脑软件及海域使用权,以土地使用权为主,若未来发生减值,将影响发行人的利润水平。

  公司利润总额主要由经营性业务利润和投资收益构成,投资收益是公司利润重要来源。发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益。2019-2021年度及 2022年 1-3月,公司投资收益分别为 461,917.38万元、490,983.06万元、663,694.95万元和 170,040.81万元。如果公司联营企业和合营企业经营情况发生不利变化,未来公司投资收益出现将出现波动,可能影响公司的盈利能力和偿债能力。

  2021年末,公司主要在建工程项目预算总投资 108.23亿元,已完成投资20.40亿元,预计未来投资金额合计为 87.83亿元。投资规模的扩大,在未来可能会给发行人带来一定资金压力,存在资本性支出增加风险,可能对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。

  2021年末,发行人非经常性损益为 33,012.89万元,占净利润比例 4.31%,主要为非流动资产处置收益和计入当年损益的政府补助。发行人非经常性损益占比较高,未来业绩可能存在一定波动。

  截至 2021年末,TCP由于与巴西当地税务机构、雇员或者 TCP前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债,根据发行人管理层最新估计,可能的赔偿金额为人民币 20,780.79万元,但不大可能导致经济利益流出企业,因此,由于上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以发行人为受益人的反补偿将由出售 TCP股份的原 TCP股东执行,根据该反补偿协议,原 TCP股东需就上述或有负债向发行人作出补偿,补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。如果未来诉讼判决赔偿金额扩大或原 TCP股东未按约定就上述或有负债向发行人作出补偿,可能对 TCP及发行人经营及盈利情况造成一定影响。

  外部风险主要来自于 2020年全球经济政治局势波动带来的不确定性及国内经济增速放缓。国际方面,民粹主义浪潮迭起,发达经济体分化加剧。贸易保护主义进一步抬头,美国率先挑起的贸易摩擦有在全球蔓延并持续升级的趋势。中东局势不确定性增强,并给原油价格走势和全球通胀带来较大的不确定性影响。

  这些不确定性风险将对集装箱航运市场和大宗散货需求产生一定冲击,并给发行人海外经营带来一定挑战。国内方面,宏观经济进入出现疲弱态势,国内经济环境或将继续受到房地产投资后继乏力、实体企业经营持续承压、外需与贸易摩擦拖累出口等一些不稳定因素的影响,发行人港口相关业务经营及收益可能面临一定的不确定性。

  公司从事的港口行业属于经济基础产业,整个行业的发展水平与国民经济、全球贸易发展状况密切相关。经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因,而经济衰退也是制约港口经济发展的主要原因。当经济处于扩张期时,运输需求增加,港口行业的业务量上升;当经济处于低潮时期,运输需求减少,港口行业的业务量降低。港口行业对经济周期波动的影响较为敏感。因此,国际国内宏观经济走势都会直接影响公司经营业绩。

  公司为综合性港口装卸服务企业,业务主要有港口业务、保税物流业务、及其他业务,但以港口业务为主。最近三年,港口业务营业收入占营业收入比重分别为 95.24%、95.53%和 95.76%。毛利润中,港口业务毛利润占毛利润比重分别为 97.46%、97.83%和 97.25%,集装箱和散杂货装卸、堆存业务是目前公司最主要收入和利润来源。若未来港口市场竞争加剧,或国际航运市场出现波动,都可能对公司业绩造成不利影响。

  公司主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。公司的集装箱吞吐量主要为外贸吞吐量,散杂货吞吐量中也有相当部分为外贸吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系,我国外贸行业的发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有重要影响。近年来,人民币汇率波动加大及全球经济复苏存在不确定性因素,对外贸行业发展构成了一定压力,对公司的经营业绩也会产生一定的影响。

  发行人的境内母港位于深圳西部港口,深圳西部港口属于珠三角港口群,珠三角港口群还包括盐田港、大铲湾港、广州港、香港港等诸多港口,区域内港口密度较大。由于港口行业具有市场分割特殊性,沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经济腹地相同货种的竞争。公司经营业绩的稳定性将受到来自前述同区域港口的竞争影响。

  突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响,如若处理不当,可能带来经营上的风险。尽管公司制定了重大事项议事规范,建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制,明确风险预警标准,对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案,明确责任人,规范处理程序,确保突发事件得到及时妥善处理,如若未来发生突发事件,处理不当则可能引发经营风险。

  发行人港口散杂货业务主要装卸货种包括粮饲、化肥等,最近三年的散杂货吞吐量分别是 4.9亿吨、4.5亿吨和 6.1亿吨。受宏观经济环境及发行人散杂货业务布局调整的影响,发行人散杂货业务板块的发展可能出现波动。

  随着我国腹地及其周边地区干线公路网的完善,以及航空货运业务的迅猛发展,铁路、公路和空运货运量出现了较大幅度的增长,对海运产生了一定的分流作用。但整体来看,江海运输与铁路、公路和航空运输相比,在价格和运量上仍然有着较为明显的优势,分流问题对发行人可能带来的不利影响相对有限。

  目前港口业务收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行,目前货物吞吐量整体装卸费率较低,而且人工成本持续上升,单纯的装卸已严重拖延公司整体盈利水平,如果未来国家对港口行业收费标准进行调整,将会对发行人的经营业绩产生影响。

  2017年下半年以来,个别国家和地区的贸易保护主义抬头,引发多边或双边的贸易摩擦,可能导致全球经济的放缓,危害国际金融秩序,进而损害跨国公司的海外经营环境。但从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看,目前依然保持较为稳健的增长态势,跨国间的资本流动频繁,企业投资进一步加速,当前贸易摩擦所涉及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外,随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放,相关贸易规模将有望进一步增加,促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看,若多边或双边贸易摩擦升级,则存在多边或者双边贸易战的风险,这为国际贸易前景增加了不确定性。

  经过多年的海外发展,招商港口形成了全球业务布局,港口网络遍及 6大洲、25个国家和地区的 50个港口,对企业的国际化经营管理能力要求较高。目前发行人已形成了较为完善的内部管理机制,但是涉及全球多个港口项目,全球政治、经济环境各有不同。目前,国际贸易摩擦加深也将带来一定的经营风险,这些风险主要包括:政治不稳定、税收政策不稳定、资金全球流动、监管法规不稳定等。

  发行人拥有境外子公司,直接面向当地市场经营,发行人的国际化经营战略使其面临一定的跨境经营环境变化风险,且这些海外国家的政治局势、跨境投资政策、海关和税收法规等与我国的相关政策可能存在差异,若境外子公司在经营中发生诉讼案件,可能发行人存在因政策不同引起的跨境诉讼较难推进的风险。

  目前,人民币还未实现完全自由兑换。中国正在优化人民币汇入境内用于资本项目结算的相关法规。鉴于中国政府对人民币资金跨境流动的限制性措施,若中国政府在未来未放宽对人民币跨境汇款的控制,或出台限制或禁止人民币汇入或汇出中国内地的新法规,可能会对境外子公司的经营产生一定影响。

  公司面临的汇率风险主要来源于以人民币以外的币种计价的用于境外子公司的净投资。我国实行的有管理的浮动汇率制度,在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定,但随着汇率市场化改革的深入,人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大,可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。

  发行人的安全生产管理风险主要来自船舶交通事故、设备损坏事故、火灾事故、货损事故等,如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施,任何一项事故的发生都会影响发行人的经营和声誉。

  发行人为央企下属子公司,虽然公司治理结构较为完备,但一旦发生突发事件,则可能导致企业控股股东、董事、监事和高级管理人员发生重大变化。未来如对突发事件处理不当,则可能引发公司治理结构突然变化的风险。

  发行人仓储业务是装卸的配套业务。仓储业务主要是对到港货物堆存仓储,其中包含了部分需要开立仓单,提供质押监管的业务,发行人仓储业务主要以一般堆存仓储为主,作为银行指定仓库开立仓单提供仓储货物监管业务较少。在该项业务开展过程中,如果没有对仓储货物进行有效监管,或是未能严格按协议约定的流程和认定的进出库手续控制货物,造成货物被转出,将会引发法律纠纷,对发行人的正常经营产生影响。

  港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励,本公司也由此受益并获得了快速发展。如果国家对相应产业政策在未来进行调整或更改,或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定,将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时,国家在诸如宏观经济政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化,都将可能对公司的经营产生影响。

  发行人中国境内部分子公司被认定为高新技术企业或地区鼓励类产业企业,按15%的税率计缴企业所得税。发行人中国境外部分子公司可按当地相关税收政策减免企业所得税。比如部分子公司在土地使用税上享有物流企业减半征收、码头用地减免等;在增值税方面享有“营改增”财政补贴、前海保税港区优惠、购置、处置固定资产优惠、技术转让、技术服务减免增值税等;上述所得税优惠政策如果到期将对公司的盈利造成一定的不利影响。

  2015年 12月 29日交通运输部、国家发展和改革委员会发布了《港口收费计费办法》的通知,自 2016年 3月 1日起,实行政府定价的港口收费必须按照新的收费标准计收;实行政府指导价的港口收费应以本办法规定的收费标准为上限,港口经营人和引航机构可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准;实行市场调节价的港口收费由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准。《港口收费计费办法》以“减项、并项、降费”为原则,清理和修订了港口收费相关文件,调整和优化了港口收费政策制度,并对港口收费项目、计费方式、收费标准等进行了进一步的完善和规范。交通运输部或国家发展改革委等相关部委如果进一步出具政策调整其他收费费率,将有可能在一定程度上影响公司盈利能力。

  近年来,个别国家和地区的贸易保护主义抬头,引发多边或双边的贸易摩擦,可能导致全球经济的放缓,危害国际金融秩序,进而损害跨国公司的海外经营环境。但从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看,目前依然保持较为稳健的增长态势,跨国间的资本流动频繁,企业投资进一步加速,当前贸易摩擦所涉及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外,随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放,相关贸易规模将有望进一步增加,促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看,若多边或双边贸易摩擦升级,则存在多边或者双边贸易战的风险,这为国际贸易前景增加了不确定性。若贸易摩擦升级导致全球贸易政策缩紧,或将给发行人核心业务的港口物流业务、集装箱业务等带来诸多不确定因素,将可能对发行人的经营造成不利影响。

  本次债券的发行经本公司经过于2019年4月26日召开的第九届董事会2019年度第六次临时会议决议通过,并经过于 2019年 5月 20日召开的 2018年度股东大会批准。经中国证监会于 2019年 11月 12日签发的“证监许可〔2019〕2263号”文核准,公司获准向专业投资者公开发行面值总额不超过 130亿元的公司债券。2021年 3月 29日,发行人第十届董事会第三次会议审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》,提请股东大会给予董事会(或其转授权人士)发行债券产品的一般性授权,各类债券产品发行总规模合计不超过人民币 300亿元,债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、其他创新融资品种等,或者上述品种的组合,决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。2021年 5月 28日,发行人 2020年度股东大会审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》,同意给予董事会发行债券产品的一般性授权。

  支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  经发行人第九届董事会2019年度第六次临时会议及2018年度股东大会审议通过,并经中国证监会证监许可〔2019〕2263号核准,本次债券发行总额不超过 130亿元,采取分期发行。2021年 3月 29日,发行人第十届董事会第三次会议审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》,提请股东大会给予董事会(或其转授权人士)发行债券产品的一般性授权,各类债券产品发行总规模合计不超过人民币 300亿元,债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、其他创新融资品种等,或者上述品种的组合,决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。2021年 5月 28日,发行人 2020年度股东大会审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》,同意给予董事会发行债券产品的一般性授权。

  为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略,深化双方战略合作,实现优势互补、互利互惠、合作共赢,在“双循环”新发展格局下,充分发挥各自在浙江省及长江沿线港口的区位优势和全球港口网络布局的资源优势,招商局港口集团股份有限公司拟作为战略投资者认购宁波舟山港股份非公开发行的 A股股票,并于 2021年 7月 13日与宁波舟山港股份签署《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之战略合作协议》(以下简称“《战略合作协议》”)。

  根据上述协议,公司拟作为战略投资者以现金方式认购宁波舟山港股份14,442,005,274.84元(以证监会最终审批为准)。上述交易完成后,公司预计直接和间接将持有宁波舟山港股份 4,489,474,245股 A股股票,占宁波舟山港股份发行后总股本的 23.08%。

  经营范围:码头开发经营、管理:港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁;在港区内从事货物驳运,国际货运代理;铁路货物运输代理,铁路工程承建,铁路设备维修;港口拖轮经营;自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁;港口信息、技术咨询服务;环境监测;口岸物流信息服务;港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修;水电、管道的安装、维修;船舶港口服务业务经营;蒸汽供应;危险化学品储存(限分支机构持证经营,限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种);危险货物港口作业(限分支机构持证经营);生活饮用水制水、供水(在卫生许可证有效期限内经营);非生活饮用水供应;港区供水、供电;港口旅客运输服务经营;国内陆路货运代理、小件行李寄存;货物车船联托运、装卸搬运服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外;劳务服务;物业管理;工程项目管理;工程招标及代理;工程造价咨询;工程技术咨询;工程预算审计;港务工程技术的开发、研究、咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  发行人承诺公开发行公司债券的募集资金将投向符合国家产业政策的领域,不用于购置土地及房地产项目开发,不用于弥补亏损和非生产性支出,不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资,不用于委托贷款业务,不用于转借他人以及法律法规限制的用途。

  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

  公司已在招商银行深圳新时代支行开设账户作为本期募集资金专项账户,用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理,提高其使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《招商局港口集团股份有限公司章程》等有关法律法规和规定的要求,结合公司的实际情况,发行人制定了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》。

  如上表,本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表非流动资产增加 300,000.00万元,非流动负债增加 300,000.00万元,发行人资产负债率提高 1.01%。

  发行人于 2019年 11月 12日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2263号”文核准向专业投资者公开发行面值总额不超过 130亿元的公司债券。发行人于 2020年 7月完成首期 20亿元发行,扣除发行费用后,该期发行募集资金实际到账 20亿元,发行人已将全部募集资金用于股权收购。发行人于 2022年 8月完成第二期 30亿元发行,扣除发行费用后,该期发行募集资金实际到账 30亿元,发行人已将全部募集资金用于股权收购。



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